سازمان خصوصی سازی

آیین‌نامه سرمایه‌گذاری خارجی در بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس

تصویب نامه شماره 17793/42459 مورخ 1389/01/29 هیأت وزیران

بسمه تعالی

"با صلوات بر محمد و آل محمد"
وزارت امور اقتصادی و دارایی- وزارت امورخارجه

هیات وزیران در جلسه مورخ 1389/01/29 بنا به پیشنهاد شماره 221159 مورخ 1387/01/22 وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (3) ماده (4) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1384 – آیین‌نامه سرمایه‌گذاری خارجی در بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس را به شرح زیر موافقت نمود:

ماده 1- اصطلاحات و واژه‌های اختصاری تعریف شده در این آیین‌نامه دارای معانی زیر است:

1. قانون : قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران- مصوب -1384-.
2. شورا: شورای عالی بورس و اوراق بهادار.
3. بورس: بورس اوراق بهادار دارای مجوز از شورا.
4. بازار خارج از بورس: بازار خارج از بورس دارای مجوز از شورا.
5. سازمان: سازمان بورس و اوراق بهادار، موضوع ماده (5) قانون.
6. شخص خارجی: هر یک از اشخاص زیر شخص خارجی محسوب می‌شود:

الف) شخص حقیقی که تابعیت ایران را نداشته باشد.

ب) هر شخص حقوقی که در کشوری غیر از ایران به ثبت رسیده باشد.

ج) هر شخص حقوقی ثبت شده در ایران که مجموع سهام اشخاص موضوع قسمت‌های (الف) و (ب) در سرمایه آن بیش از پنجاه درصد (50%) باشد.در صورتی‌ که صندوق سرمایه‌گذاری با سرمایه متغیر، شخص خارجی قلمداد شود، تا زمانی که سهم اشخاص موضوع قسمت‌های (الف) و (ب) در سرمایه آن به چهل درصد (40%) تنزل نیابد، همچنان خارجی تلقی خواهد شد.

7. متقاضی: شخص خارجی یا شخص ایرانی با سرمایه منشأ خارجی که طبق ماده (4 ) تقاضای دریافت مجوز معامله را به سازمان ارائه داده است.
8. مجوز معامله: مجوزی که براساس این آیین‌نامه به منظور خرید، فروش یا خرید و فروش اوراق بهادار در هر بورس یا بازار خارج از بورس از سوی سازمان به متقاضی اعطا می‌شود.
9. سرمایه‌گذار خارجی: شخص خارجی که مجوز معامله را از سازمان دریافت نموده باشد.
10. سرمایه‌گذار خارجی راهبردی: سرمایه‌گذار خارجی که قصد تملک بیش از ده درصد(10 %) سهام یک شرکت پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس را دارد، یا پس از تملک سهام یک شرکت پذیرفته ‌شده در بورس یا بازار خارج از بورس یک کرسی هیات مدیره آن شرکت را در اختیار بگیرد.
11. وجوه قابل انتقال: مبلغی است به ریال که بر اساس تبصره (1) ماده (10) محاسبه و اعلام می‌شود.
12. عایدات سرمایه‌ای: تفاوت قیمت فروش اوراق بهادار با قیمت خرید آن است.

ماده 2 - اشخاص خارجی با رعایت این آیین‌نامه و پس از دریافت مجوز معامله، مجاز به معامله اوراق بهادار در بورس یا بازار خارج از بورس در حدود قید شده در مجوز معامله می‌باشند. سایر مقررات حاکم بر معامله و فعالیت اشخاص خارجی در بورس یا بازار خارج از بورس، همان مقررات حاکم بر اشخاص ایرانی خواهد بود.

ماده 3 – سرمایه‌گذار خارجی مجاز است تا سقف‌های تعیین ‌شده در قانون تشویق و حمایت سرمایه‌گذاری خارجی –مصوب 1380- در بورس یا بازار خارج از بورس سرمایه‌گذاری کند، مگر اینکه شورا در برخی موارد محدودیت‌هایی را در نظر بگیرد.

ماده 4 - اشخاص خارجی برای دریافت مجوز معامله اوراق بهادار در هر بورس یا بازار خارج از بورس باید اطلاعات و مدارک لازم را به همراه تقاضانامه‌ای بر اساس فرم‌های سازمان به سازمان ارائه نمایند.

تبصره 1 - اشخاص ایرانی می‌توانند به‌‌منظور استفاده از تسهیلات و مزایای پیش ‌بینی شده در مادة (10) این آیین‌نامه، برای سرمایه‌گذاری آن بخش از سرمایه‌های خود که منشأ خارجی دارد، در بورس یا بازار خارج از بورس، با ارایه اطلاعات، مدارک و تقاضانامه‌ موضوع این ماده به سازمان، مجوز معامله دریافت نمایند.

تبصره 2 - متقاضی مکلف است هرگونه تغییر در اطلاعات ارائه شده را به سازمان منعکس نماید.

تبصره 3 - مدارک موضوع این ماده باید به زبان فارسی یا انگلیسی ارائه شوند و به ترتیبی که سازمان تعیین می‌کند به تائید مراجع صلاحیت‌دار برسند.

ماده 5 - سازمان موظف است ظرف هفت روز کاری پس از دریافت اطلاعات و مدارک کامل موضوع ماده(4)، مجوز معامله را صادر و به متقاضی یا نماینده‌ وی اعلام ‌کند.

ماده 6 - شخصی که مجوز معامله دریافت می‌کند موظف است به درخواست سازمان اطلاعات، اسناد و مدارک لازم را به سازمان، بورس یا بازار خارج از بورس یا مراجع دیگر ارائه نماید.در صورتی که وی اطلاعات و مدارک مربوط را به موقع به اشخاص تعیین شده تسلیم نکند، سازمان می‌تواند مجوز معامله سرمایه‌گذار خارجی را در خصوص خرید اوراق بهادار، تعلیق یا لغو نماید.در آن صورت سرمایه‌گذار خارجی در دوران تعلیق یاد شده پس از لغو مجوز خرید فقط  دارای حق فروش اوراق بهاداری که به نام خود خریده است، می باشد.

ماده 7 - محدودیت تملک سهام توسط سرمایه‌گذاران خارجی غیر‌‌راهبردی در هر بورس یا بازار خارج از بورس، به شرح زیر است:

1. تعداد سهام در مالکیت مجموع سرمایه‌گذاران خارجی نباید از بیست درصد (20% ) مجموع تعداد سهام شرکت‌های پذیرفته‌ شده در بورس یا بازار خارج از بورس یا بیست درصد (20%) تعداد سهام هر شرکت پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس بیشتر باشد.
2. تعداد سهام در مالکیت هر سرمایه‌گذار خارجی در هر شرکت پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس نمی‌تواند از ده درصد (10%) تعداد سهام آن شرکت بیشتر باشد.

تبصره 1 - بورس یا بازار خارج از بورس ضمن اطلاع‌ رسانی موظف است ابزارهای لازم به‌ منظور اجرای این ماده را فراهم نماید.

تبصره 2 - در صورتی ‌که سازمان پس از بررسی، تشخیص دهد که نصاب بند (2) این ماده در اثر فعل سرمایه‌گذار خارجی غیر‌راهبردی نقض شده است، سرمایه‌گذار خارجی به عنوان سرمایه‌گذار راهبردی تلقی می‌شود.

تبصره 3 – محدودیت‌های اعمال شده برای تملک سهام بانک‌ها و نهادها و واسطه‌های پولی، موضوع ماده ‌(5) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل وچهارم (44) قانون اساسی- مصوب 1387- در این آیین‌‌نامه نیز لازم‌ الرعایه است.

ماده 8 - سرمایه‌گذار خارجی راهبردی پس از خرید سهام نمی‌تواند تا دو سال بدون مجوز سازمان، اصل سهام خریداری شده را بفروشد.فروش این گونه سهام مستلزم رعایت مقررات معاملات عمده سهام در بورس یا بازار خارج از بورس می‌باشد.

تبصره 1 - در صورتی‌که به علت افزایش سرمایه شرکت مربوط، درصد مالکیت سرمایه‌گذار خارجی راهبردی به ‌گونه‌ای کاهش یابد که وی از شمول تعریف بند (9) ماده (1) خارج گردد، مقررات سرمایه‌گذار خارجی غیر راهبردی بر وی حاکم خواهد شد.

تبصره 2 - فروش حق‌ تقدم سهام از محدودیت‌های این ماده مستثنی است.

ماده 9 - معامله سهام شرکت‌های پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس توسط نهاد مالی که شخص خارجی محسوب می‌شود، مشمول محدودیت‌های این آیین‌نامه نیست و مشمول همان محدودیت‌هایی است که نهادهای مالی مشابه ایرانی دارند، مشروط به اینکه:

1. نهاد مالی یادشده مجوز تأسیس یا فعالیت خود را طبق قانون و مقررات مربوط به آن، از سازمان دریافت کرده باشد.
2. معاملات یادشده به تشخیص سازمان و به منظور ارایه خدمات تخصصی نهاد مالی از قبیل تعهد خرید سهام صورت پذیرد.

ماده 10 - اشخاص خارجی یا ایرانی با دریافت مجوز معامله، مجاز به افتتاح حساب‌های ارزی و ریالی، انتقال ارز به داخل ایران و تبدیل آن به ریال و بالعکس در بانک‌های ایرانی برای انجام عملیات بانکی و سرمایه‌گذاری خود هستند. انتقال اصل سرمایه، عایدات سرمایه‌ای و سودهای نقدی دریافتی توسط اشخاص دارای مجوز معامله، به خارج از ایران با رعایت مقررات ارزی کشور و سایر ضوابط و مقررات مربوط مجاز خواهد بود.بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موظف است، معادل ارزی وجوه قابل انتقال را که به شرح تبصره (1) محاسبه و اعلام می‌شود، در صورت تک نرخی بودن ارز به نرخ رایج در شبکه رسمی کشور و در غیر این صورت به نرخ بازار آزاد، در اختیار سرمایه‌گذار خارجی یا سرمایه‌گذار ایرانی دارای مجوز قرار دهد. در شرایط خاص به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مبلغ یادشده  طی یکسال و به فاصله چهار ماه و در اقساط برابر قابل پرداخت است. دستورالعمل لازم برای اجرای این ماده ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ  این آیین‌نامه، به تصویب وزارت امور اقتصادی و دارایی و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران خواهد رسید.

تبصره1 - وجوه قابل انتقال به درخواست سرمایه‌گذار خارجی یا سرمایه‌گذار ایرانی دارای مجوز معامله، توسط سازمان محاسبه و به بانک مرکزی اعلام می‌گردد. ضوابط مربوط به چگونگی تعیین منشأ خارجی سرمایه و چگونگی محاسبه وجوه قابل انتقال به پیشنهاد سازمان به تصویب شورا می‌رسد.

تبصره2 - هرگونه ممنوعیت انتقال ارز از کشور که در مقررات وضع شده یا می‌شود، شامل وجوه قابل انتقال نمی گردد.

تبصره3 - در صورتی که شخصی ایرانی دارای سرمایه با منشأ خارجی یا سرمایه‌گذار خارجی مجوز سرمایه‌گذاری خارجی موضوع قانون تشویق و حمایت سرمایه‌گذاری خارجی – مصوب 1380- را دریافت نموده باشد، علاوه بر تسهیلات موضوع این ماده، از مزایا و تسهیلات پیش‌ بینی شده در قانون یادشده از جمله تسهیلات پیش ‌بینی شده برای نقل و انتقال سرمایه خود به داخل یا خارج از ایران نیز برخوردار است.

ماده 11 - موارد زیر از شمول مواد (7) و (8) خارج است و مقررات لازم در مورد آنها براساس بندهای (13)، (14) و (15) ماده(4) قانون بازار اوراق بهادار، به تصویب شورا می‌رسد:

1. سهام ناشران ایرانی پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس که هم‌زمان در بورس یا بازار خارج از بورس کشور دیگری پذیرفته شده‌اند.
2. آن بخش از سهام ناشران ایرانی پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس که برای معامله اشخاص خارجی در کشور دیگر به هر طریق اختصاص یابد.
3. اوراق بهادار صادره توسط ناشر خارجی که در بورس یا بازار خارج از بورس ایرانی پذیرفته شده باشند.
4. آن بخش از سهام ناشران ایرانی پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس که بصورت ارزی معامله می‌شوند.

ماده 12 - تملک سایر اوراق بهادار از قبیل اوراق مشارکت برای سرمایه‌گذار خارجی تابع سقف‌های تعیین‌ شده توسط شورا خواهد بود.

ماده 13- دستورالعمل اجرایی این آیین‌نامه به تصویب شورا می‌رسد، در دستورالعمل اجرایی این آیین‌نامه، تمام یا برخی از وظایف و اختیارات سازمان، قابل تفویض به بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس، کانون‌ها، شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و کارگزاران می‌باشد. در صورت تفویض، سازمان موظف است بر عملکرد اشخاص یادشده نظارت نماید.

ماده 14 - از تاریخ ابلاغ این آیین‌نامه، آیین‌نامه اجرایی بند (ج) ماده (15) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران -مصوب1383- موضوع تصویب نامه شماره 15619/ت 33070هـ مورخ 1384/03/16 لغو می‌گردد.

محمد رضا رحیمی

معاون اول رئیس جمهور