سازمان خصوصی سازی

«با صلوات بر محمد و ال محمد»

وزارت اموراقتصادی و دارایی– وزارت دادگستری– اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران

 اتاق تعاون ایران– مجلس شورای اسلامی– سازمان برنامه و بودجه کشور– شورای رقابت

هیأت واگذاری در جلسه مورخ 1404/12/04 بنا به پیشنهاد سازمان خصوصی­‌سازی و به استناد جزء (5) بند (ب) ماده (40) و تبصره (2) ماده (20) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی و همچنین ماده (7) آیین‌نامه اجرایی ماده (75) الحاقی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، موضوع مصوبه شماره 43449/ت52328ﻫ مورخ 1395/04/15 هیأت وزیران، اصلاحات دستورالعمل «واگذاری از طریق مذاکره» را به شرح زیر تصویب و جایگزین دستورالعمل مصوب شماره 202944 مورخ 1395/10/29 و اصلاحات بعدی آن نمود:

«دستورالعمل واگذاری از طریق مذاکره»

فصل اول: واگذاری از طریق مذاکره به صورت عمومی

ماده 1- در صورتیکه برای هر یک از موارد مشمول واگذاری پس از دو نوبت عرضه عمومی از طریق مزایده متقاضی وجود نداشته باشد، واگذاری از طریق مذاکره عمومی به موجب پیشنهاد سازمان خصوصی­‌سازی و تصویب هیأت واگذاری به بخش غیردولتی مجاز است. همزمان با تصویب روش مذاکره، آخرین مهلت برای ارسال گزارش نتیجه مذاکره نیز به تصویب هیأت واگذاری می­رسد.

تبصره 1: منظور از مذاکره عمومی در این دستورالعمل یکی از روش‌های واگذاری است که طی آن متقاضیان می­‌توانند قیمت، شرایط پرداخت بهای معامله و سایر شرایط واگذاری را پیشنهاد و طی مذاکرات انجام گرفته با کارگروه مذاکره آن را تغییر دهند. عرضه و واگذاری به این روش مطابق ماده (2) این دستورالعمل در روزنامه‌­های کثیرالانتشار و پایگاه اینترنتی سازمان خصوصی‌سازی اطلاع‌رسانی عمومی می‌شود.

تبصره 2: تاریخ تصویب عرضه بنگاه از طریق مذاکره؛ نباید بیش از 6 ماه از تاریخ آخرین مزایده ولو با قیمت­ پایه متفاوت نسبت به مزایده ماقبل آخر؛  فاصله داشته باشد در صورت فاصله بیش از 6 ماه؛ بنگاه مذکور یک نوبت دیگر از طریق مزایده عرضه خواهد شد.

ماده 2- سازمان خصوصی‌­سازی مکلف است پس از تصویب روش مذاکره نسبت به انتشار آگهی فروش از طریق مذاکره شامل نام بنگاه یا دارایی، میزان سهام یا دارایی مورد واگذاری، قیمت مبنای مذاکره ، تضمین شرکت در مذاکره (معادل یک درصد قیمت مبنای مذاکره)، نرخ سود فروش اقساطی و مهلت ارائه درخواست توسط متقاضیان و امکان حضور متقاضیان تأئید صلاحیت شده در جلسات کارگروه مذاکره؛ در دو روزنامه کثیرالانتشار حداقل در دو نوبت و با فاصله حداکثر ده روز اقدام نماید. علاوه بر این، درج آگهی تفصیلی در پایگاه اینترنتی این سازمان الزامی می­‌باشد.

ماده 3- پس از دریافت تقاضا توسط سازمان خصوصی­‌سازی (اداره کل حراست)، اولین جلسه کارگروه مذاکره مطابق تاریخ مقرر در آگهی عرضه تشکیل می­گردد.

تبصره: در صورت عدم وصول تقاضا در مهلت­ مقرر که حداقل 30 روز از تاریخ انتشار اولین نوبت آگهی خواهد بود؛ سازمان خصوصی‌سازی مجاز است یک بار دیگر نسبت به انتشار آگهی عرضه مذاکره (طی یک نوبت)؛ با مهلت پذیرش درخواست متقاضیان تا ده روز کاری مانده به آخرین مهلت تعیین شده برای ارائه گزارش نتیجه مذاکرات به هیئت؛ اقدام نماید.

ماده 4- ترتیبات نحوه برگزاری جلسه مذاکره با متقاضیان و بررسی پیشنهادها به شرح زیر است:

1-4- پس از گشایش و بررسی پاکت مستندات تضمین شرکت در مذاکره(پاکت الف)؛ مستندات مرتبط با آندسته از معیارهای اهلیت و صلاحیت متقاضیان که مطابق دستورالعمل مربوطه به کارگروه مذاکره محول شده بررسی و سپس سایر بررسی­‌ها به کارگروه ارزیابی ارجاع می­گردد. ضمناً پاکت­‌های (ب) و (ج) متقاضیان تا زمان تشکیل جلسات کارگروه ارزیابی/ مذاکره در اداره کل حراست سازمان خصوصی­‌سازی نگهداری می­شود.

2-4- پس از گشایش پاکت (پاکت ب)، مستندات اهلیت و صلاحیت متقاضیان تأیید شده­ی مرحله قبل (حسب مورد)؛ توسط کارگروه ارزیابی در چارچوب دستورالعمل مربوطه بررسی و متقاضیان واجد شرایط جهت انجام مذاکره تعیین و اعلام می­گردد.

3-4- پاکت پیشنهاد قیمت (پاکت ج) متقاضیان تأیید شده مرحله قبل گشوده و مذاکره با آنان توسط کارگروه مذاکره آغاز می­شود.

تبصره) پاکت­‌های متقاضیان تأیید نشده در هریک از مراحل فوق؛ جهت استرداد به آنان به اداره کل حراست تحویل می­گردد.

ماده 5- کارگروه مذاکره با لحاظ مهلت باقیمانده برای طرح نتیجه مذاکرات از طریق سازمان خصوصی‌­سازی در هیئت واگذاری؛ در صورت پذیرش پیشنهادها؛ گزارش جمع‌بندی خود متضمن فهرست متقاضیان به همراه پیشنهادهای هر یک از آنان شامل مبلغ کل، میزان و مهلت پرداخت حصه نقدی، مدت اقساط، فاصله اقساط، تنفس در پرداخت اولین قسط و سایر شرایط و تعهدات مورد توافق با هر یک از آنان را به هیئت واگذاری تقدیم می­نماید.

تبصره) در صورت عدم تأئید پیشنهاد متقاضیان توسط کارگروه مذاکره؛ سازمان خصوصی‌­سازی ترتیبات موضوع تبصره ماده (3) را اجرا می‌­نماید.

ماده 6 - سازمان خصوصی‌سازی مکلف است برای هر جلسه کارگروه مذاکره؛ صورتجلسه­‌ای تنظیم و به همراه سایر اسناد آنها را نزد خود نگهداری نماید. همچنین پیشنهاد نهایی متقاضی می­‌بایست مجدداً در قالب فرم درخواست خرید تکمیل و تحویل داده شود.

ماده 7- متقاضیان امکان کاهش قیمت و یا حصه نقدی معامله را نسبت به پیشنهاد نهایی که در قالب فرم درخواست خرید تحویل داده شده ندارند. در اینصورت ضبط سپرده به تشخیص کارگروه مذاکره مجاز است.

ماده 8- هیئت واگذاری بر اساس گزارش کارگروه مذاکره از طریق سازمان خصوصی­‌سازی، قیمت و شرایط واگذاری و به تبع آن برندگان اول و دوم (حسب مورد) را تعیین می نماید. در صورت عدم موافقت هیئت واگذاری با پیشنهادهای مطرح شده و تعیین شرایط جدید توسط آن، سازمان خصوصی­‌سازی مکلف است در اولین فرصت ضمن دعوت از کارگروه مذاکره و نیز متقاضیان حاضر در فرایند مذاکره، تصمیم هیئت واگذاری را به آنان اعلام و مجدداً نتیجه را به هیئت گزارش نماید. مذاکره با متقاضیان حاضر در فرآیند عرضه تا زمان تعیین برنده و یا اعلام پایان مذاکره با آنان توسط هیئت واگذاری، ادامه خواهد داشت. در صورت پایان فرآیند مذاکره با متقاضیان مذکور؛ سازمان خصوصی‌سازی نسبت به عرضه مجدد از طریق مذاکره با انتشار آگهی مطابق با تبصره ماده (3) اقدام خواهد کرد.

تبصره 1: تضمین متقاضیانی که در هر یک از فرآیندهای گشایش پاکت‌های (الف) و (ب) مورد پذیرش واقع نشده­‌اند؛ با درخواست متقاضیان استرداد می­گردد. تضمین سایر متقاضیان به جزء نفرات اول و دوم فرآیند مذاکره مسترد می­گردد.

تبصره 2: افشای قیمت و شرایط پیشنهادی متقاضیان به یکدیگر در جلسه رسمی توسط کارگروه مذاکره؛ بلامانع است.

ماده 9- پس از تعیین برنده توسط هیئت واگذاری و تصویب قیمت و شرایط واگذاری نهایی؛ سازمان خصوصی‌­سازی مراتب را به برنده ابلاغ می‌­نماید. خریدار مکلف است ظرف مدت مقرر؛ ثمن معامله یا بخش نقدی آن را پرداخت نموده و نسبت به انجام تشریفات لازم جهت انعقاد قرارداد از جمله ارائه مدارک، مستندات و تضامین مورد نیاز و امضای قرارداد؛ اقدام نماید. در غیر این‌صورت تضمین شرکت در مذاکره ضبط شده و متقاضی رتبه دوم (در صورت تعیین برنده دوم توسط هیئت واگذاری) به عنوان برنده اعلام می­شود.

تبصره: تمدید اعتبار ضمانت­نامه شرکت در مذاکره توسط متقاضیان در زمان رجوع به نفر دوم (در صورت عدم ایفای تعهدات نفر اول) الزامی است.

فصل دوم: سایر واگذاریها از طریق مذاکره

ماده 10- در صورت عدم فروش هر یک از موارد عرضه شده پس از برگزاری حداقل دو نوبت مزایده عمومی، سازمان خصوصی­‌سازی می­‌تواند نسبت به مذاکره با متقاضیان احتمالی به منظور واگذاری اقدام نماید و در صورتی که افراد متقاضی با همان قیمت پایه و شرایط آخرین عرضه عمومی حاضر به خرید باشند، این سازمان مجاز است بدون انتشار آگهی و برگزاری مزایده مجدد، نسبت به واگذاری و انعقاد قـرارداد اقدام کند. اجازه واگذاری به این شیوه، تا پایان مهلت اعتبار مصوبه هیأت واگذاری موضوع تصویب قیمت می­باشد.

ماده 11- استفاده از روش مذاکره جهت واگذاری سهام بنگاه­­های دولتی مشمول واگذاری به شرکت­‌های تعاونی توسعه و عمران شهرستانی(موضوع قانون تأسیس شرکتهای مذکور، مصوب 1389/09/28 مجلس شورای اسلامی) که محل عرضه کالاها و یا خدمات تولیدی آن بنگاه‌ها در همان شهرستان باشد، به موجب درخواست یکی از شرکت‌های یاد شده، پیشنهاد سازمان خصوصی‏‌سازی و تصویب قیمت و شرایط معامله توسط هیأت واگذاری بدون رعایت ترتیبات مندرج در ماده (20) قانون اجرای سیاست­‌های کلی اصل (44) قانون اساسی و بدون نیاز به انتشار آگهی عرضه عمومی مجاز است. در این واگذاری ارزیابی اهلیت و صلاحیت متقاضیان مطابق دستورالعمل ذیربط، الزامی است.

ماده 12- فروش سهام مشمول واگذاری از طریق مذاکره در شرکت‌های سهامی عام که نیازمند استفاده از تخصص‌های مدیریتی ویژه می‌باشند؛ یا شرکت‌های مشاور و دانش پایه که دارای دارایی‌های فیزیکی و مالی محدود بوده و ارزش شرکت عمدتاً دارایی‌های نامشهود است؛ به مدیران یا گروهی از مدیران و کارشناسان متخصص همان شرکت به پیشنهاد سازمان خصوصی‌‏سازی و تصویب هیأت واگذاری، در چارچوب مواد 2 تا 9 این دستورالعمل، مجاز است. در صورت عرضه در چارچوب این ماده، صرفاً اشخاص موضوع این ماده امکان خرید دارند.

تبصره: شرایط و ویژگی های مدیران و کارشناسان متقاضی خرید سهام حسب ماهیت و فعالیت هر شرکت، قبل از عرضه به این روش توسط هیئت واگذاری تعیین خواهد شد.

فصل سوم:  کارگروه مذاکره

ماده 13- به منظور انجام مذاکرات موضوع این دستورالعمل، کارگروه مذاکره با ترکیب زیر تشکیل می­گردد. این کارگروه جمعاً مرکب از 5 نفر عضو اصلی (دارای حق رأی) و دو نفر به عنوان ناظر (بدون حق رأی) می‌باشند.

- رییس سازمان خصوصی‌‌سازی یا نماینده وی (رییس کارگروه)

- دو نفر از اعضای هیأت عامل سازمان خصوصی ‌سازی

- دو نفر به انتخاب هیأت واگذاری

- نماینده دستگاه ذی­ربط بعنوان ناظر (بدون حق رای)

- یک نفر از نمایندگان مجلس شورای اسلامی عضو هیأت بعنوان ناظر (بدون حق رای)

تبصره 1: ذیحساب سازمان خصوصی‌­سازی صرفاً به منظور بررسی تضمین شرکت در مذاکره حضور می­‌یابد.

تبصره 2: جلسات کارگروه با حضور حداقل 4 نفر از اعضای صاحب رأی رسمیت می­‌یابد و تصمیمات کارگروه با رأی اکثریت اعضای اصلی معتبر است. در صورت تساوی آراء، رأی رئیس کارگروه تعیین کننده خواهد بود.

سیّدعلی مدنی­‌زاده